陈永伟
4月30日，Birkhshire Hasaway股东会议于2022年在美利坚合众国内布拉斯加Omaha举行。在这次投资活动中Warren Buffett和Charlie Munger是来自同一个环境的两个“保守派”。与出席会议的其他人分享投资经验。其间，Buffett讨论了微软最近获得的并获得好评的暴风雪。根据他的透露，微软公司在1月中旬宣布,它将获得687亿美元现金,以观看暴风雪,此后该国经济将继续发展。他大大提升了Birkhshire在风暴中的份额,从2%左右提高到9.5%。显然，Buffett对微软的介入很兴奋。将它的崛起视为一种套利。他说,“有时我看到套利机会进行这种合并和收购”。就会去做……如果交易成功，我们就能赚到钱！”不过，就交易本身而言,他还对潜在的监管限制表示关切。他表示，这笔交易本应在2023年年中完成。另一方面,国家监管机构的审查判决出乎意料。因此,Birkshire并非不可能为这个“真实性”付出代价。
Buffett的恐惧不是没有根据的。按照惯例，大型兼并,如微软收购暴风雪等,必须得到联邦贸易委员会的批准才能执行。司法部和司法部就是这方面的例子。审查监管机构,如司法部,是向前迈出的重要一步。如果审核不通过，合并将解散。事实上，微软公司声称它准备进行风暴接管,但称不可能实现,不久之后就提出了索赔。公平贸易委员会表示有意干预调查。与此同时，还有消息表明，司法部正在调查首席执行官Bobby Kotick和Alexander von Forsteberg, 前者在观察雪暴,后者是风暴主席的近亲。他们被指控在微软宣布购买该公司之前与微软私下会面。会后,Forsterberg还秘密购买了流动库存选择权。因此,人们普遍怀疑内幕交易。显然，如果只有FTC/DOJ调查的一方得到确认,就不可能确定到底发生了什么。因此,这一世纪之久的收购可能会受到挫败。
为什么微软这么急着下雪?为什么当时的降雪价值略高于每股60美元呢?以这个价格,它怎么能支付每股95美元?这对微软的反托拉斯调查意味着什么?作为赌博行业反托拉斯调查的一部分它对其他行业有什么影响?获得本世纪的机会有多大?且让我们一一道来。
24年过去了:微软和雪的时代。
当微软宣布打算购买暴风雪时,它说:很多人大感震惊。不过，对于那些熟悉微软的赌博商业发展史的人来说接管并不像看起来那么令人吃惊。因为在二十多年前，微软对暴风雪感兴趣一切都是错的,一切都是错的花了这么多年时间才推迟了这一早就该购买的货品。
就在1990年代初期,微软公司有自己的赌博业务部门。起初，该部门人员严重不足。这是业务中一个完全无关紧要的部分。他们需要做的就是创造排雷, 空气连接, 和Windows系统连接起来。对于消费者来说,这只是一个微小的消磨时间的游戏。
到90年代中期，在视频游戏业务中,持不同政见者发生冲突。微软也发现了商业机会的一瞥。1995年，微软不仅发行了DirectX, 这是专门用来创造游戏的多媒体编程界面。著名博彩公司ACES也被收购。然而，微软目前仍不确定赌博业的总体前景。因此,当直接X小组主动提出建立自己独特的东道主时,公司高层管理人员立即拒绝了这个想法。
1997年,微软的玩耍立场发生了重大变化。当年，它发行了《帝国时代》,这是由联合工作室代表它开发的游戏。三百万本游戏的拷贝被卖了这使微软敏锐地意识到情况并非如此。事实证明,这场比赛是一个有利可图的经济机会。于是，微软已优先开发自己的游戏团队。必须尽快增加赌博团队的力量。还有什么比买买更简单呢?
那么，买谁好呢？现在帝国是一个实时战略(RTS),现实时代的战略是燃烧。然后我们去找一家RTS公司当时，微软公司正在考虑两个可能的目标。Westwood公司既生产指挥和征服,也生产红色警戒。另一件事是暴风雪。由暴雪创造的游戏数量相对较少,尽管由暴雪创造的游戏数量并不很大,但由暴雪创造的游戏数量特别少,尽管由暴雪创造的游戏数量并不大。但却个个都是精品。当微软公司在1998年考虑购买暴风雪时,这是该公司第一次能够这样做。它已经产生了野兽战士和黑暗毁灭者星星的游戏 星星的游戏 星星的游戏 星星的游戏每笔交易都是数百万美元的交易。但谁知道，还没等微软出手，媒体集团Vivendi抢劫了他更让微软气恼的是，当维文迪拔雪时EA还购买了West-wood木材。无奈之下，微软不得不退后一步 请求第二次FASA工作室已购买。航空和航天局虽然表现良好,但并不那么可怕,也不是那么坏,也不是那么坏,也不是那么坏,也不是那么坏,也不是那么坏,也不是那么坏,它不是那么坏,它不是那么坏,它不是那么坏,它不是那么坏,它不是那么坏,它不是那么坏,它不是那么坏,它不是那么坏,它不是那么坏,它不是那么坏,它不是那么坏,它不是那么坏,它不是那么坏,它不是那么坏,它不是那么坏,它不是那么坏,它不是那么坏,它不是那么坏,它不是那么坏,它不是的然而,它不能与这段时期的暴风雪、Westwood和“顶”相比。这也使得微软很难在个人电脑赌博行业与EA竞争。
因为很难进入个人电脑赌博市场因此,微软正专注于主机游戏。当时，盖茨对索尼的游戏机主机特别感兴趣, 这是世界上最受欢迎的。然后索尼被问及 为它创造游戏的概念。但谁知，为了响应微软的外联工作,索尼和这件事无关还在PS2发布后，在国内,已发起大规模运动,促进PS2的“非玩耍用途”。推论是,PS2将能够替换个人电脑。这让盖茨大为光火，当微软释放自己的主机Xbox时,我非常愤怒。
光有主机，没有配套的游戏，主机也不会好卖。我们如何处理这个问题?微软最初的想法是招募同事来帮助建造它。但实践证明，“银行能力”并不总是有效的。微软先找到了EA，然而,由于PS平台占EA收入的一大部分,微软想让游戏成为Xbox的独家游戏EA因为害怕冒犯索尼而拒绝微软然后微软发现了索尼的老对手史卡 和任天堂然而,微软公司的合作要求过于严格,难以谈判。无奈之下，微软只组织自己的发展游戏。盖茨本人可能并不重视游戏应用程序的创造。因此,尽管他向赌博业捐助了更多的资金,然而,大部分资金用于硬件和网络环境开发。用于创建游戏的金额很少。面对资金负担过重的情况,微软开发团队也创建了光环等杰出作品。但从总体上看，Xbox 主机仍然难以与 PlayStature 主机相比 。
此时，整个主机游戏世界正在转型几个主要游戏巨人 正在掠夺新宿主的布局创造新一代Xbox,Steve Ballmer被比尔盖茨 命名为微软公司首席执行官和盖茨相比，Bormer是个更谨慎的首席执行官他不仅减少了Xbox团队的费用,而且还增加了费用。它也以营利为导向。结果是，在资金短缺的情况下,虽然PS3是在Xbox360前一年释放的,但新的主机Xbox360是一年前引进的。它曾经有利可图但由于先天不足，产品质量低劣,并患有商业狂躁症。Xbox360 不太活跃 。满足这些需要的游戏开发商仍然相对较少。这使PS3能够在一年后释放。但是,被偷的Xbox360 很快被风吹过后来，微软还释放了Xbox One。但是,索尼并不是由于与游戏产品生态设计有关的问题。
Nadra在2014年接替Balmer担任微软首席执行官时指出:盖茨甚至建议纳德拉考虑删除Xbox然而，纳德拉没有这样做。微软公司结构的重大变化需要一些时间。通过改变公司战略 将个人电脑排在云层之上他还开始用迷雾思维 调整他的游戏业务
2017年，微软公司引进了XGP订阅服务。购买这项服务后,在订阅期间,用户可以在Xbox平台上免费玩任何游戏。此方法真正有效: 它不同于 PlayStatation 等其他平台 。微软的游戏选择有限。但在性价比上，微软的报价远优于其报价。所谓“一招鲜，吃遍天”，凭借这一招，微软能够吸引大量用户。反过来,用户会吸引更多的开发者..这场游戏的生态问题 已经解决了 已经折磨微软这么久了
此外,Nadera对游戏的跨平台问题有了更多教育。 他抛弃了早期的想法,让创作者跨平台行动。 结果,许多为其他平台开发游戏的建筑师也把游戏带到Xbox,让Xbox平台更具吸引力。
不过，Xbox无法战胜游戏平台等竞争平台。微软应该开发自己的家庭监视游戏。经过几年的改革,微软的收集位置显著改善。Nadera接着转载了盖茨时代的“买卖”规则。我开始购买一家很棒的赌博公司几年之间，大量好的游戏公司,特别是Mojang和ZenimaX,都陷入微软的收入陷阱。然而，尽管在旗下有许多杰出的游戏开发团队。微软长期以来一直认为,它缺乏能够发挥作用的发展工作人员。于是，微软复活了20多年前失去的“白月”——雪崩。
严格地说，和以前不一样的雪2007年，政府近年来购买了“Vivendi”和“观察”暴风雪。标题是"在雪中站稳脚跟"在合并后，除了有一个暴风雪工作室之外, "定时雪"也是全球最流行的。在星外,野兽,野兽,野兽, 野兽的王国,黑暗和破坏神灵, 火石的故事,等等。还有两大品牌:警戒和Sierra。与暴雪相比，看到这个游戏的成长 降雪高峰 并不是一件可怕的事近些年来,全世界都看到全球,看到它的眼睛和它的眼睛。另一方面,谢利山创造了半生半生和反恐精英。对于微软来讲，你可以用暴风雪作为工具 如果你在IP金库里看到暴风雪足以恢复Xbox的赌博生态系统我们要重新定位 在游戏市场。
从纳德拉的视角看，这种暴风雪的获取可能具有更深的含义。一方面，除了将诸如XGP等隐蔽的概念纳入商业模式之外,必须强调,需要进一步研究这一问题。微软正在把云游戏放在一起。许多博客表示担心, 必须更全面地应对气候变化问题, 才能在技术和技术上彻底执行云情优先计划,监测这次降雪的几个实施伙伴将为微软云游戏生态系统打下基础。另一方面，对动视暴雪的收购，用于微软的元组合法。创造虚拟世界对于实现元宇宙至关重要。而对于这一点而言，显然,赌博公司是最有影响力的。这就是原因。Nadera在最近的一次访谈中说:"现在,游戏是所有平台娱乐功能中最活跃和最有趣的部分"也将在元宇宙进化过程中发挥重要作用。
如果公平贸易委员会犯了错误,微软能看一眼雪吗?
微软这次能收回"白月亮"吗?到目前为止，一切都在好转4月28日，Blizzard股东在一次特别选举中投票反对微软的接管。交易得到了98%的股东的批准。不过，然后,它将不得不处理反托拉斯问题。不管Nadera乐观什么它没有整个赌博市场那么大。这对用户有利,对用户也有利。应该不会受阻。但很多人认为，情况并没有这么好。
最大的难点在于，审评指南本身不够明确。就合并的性质而言由于微软和目光风暴具有上下游商业联系,目光风暴提供的游戏是一种上游供品,而游戏是头重脚轻的。Xbox是一个下游平台因此,合并和收购应归类为纵向合并和收购。
在美国反托拉斯法中纵向合并和收购往往被认为难以造成反竞争的影响。因此,监管部门的影响微乎其微。这就是原因。所以在很长时间内，美国没有为报告公司出版《纵向合并和收购指南》。该倡议在2020年6月得到了许多支持。《指南》突然出现。然而，拜登行政当局提名的联邦贸易委员会主席莱娜·汗就职后不久,宣布该文件不再适合当时的情况。因而将其废止。这一废止，纵向合并和收购不仅回到了没有书面规章可遵循的情景。而且表明，可以想象,纵向合并和收购长期以来所依赖的共识和做法已不再适当。而这，几项合并和收购评价的结果可能会产生影响。
过去，尽管没有明确的限制,但是,在纵向合并和收购方面,美国当局大多坚持芝加哥思想学校。并购能不能通过，这基本上取决于对客户福利的影响。但现在在公平贸易委员会担任重要职务的世袭者 和司法部相信"新品牌主义"据学校的支持者说反托拉斯的基本目标应当是保护竞争。
尤其需要强调的是，根据芝加哥学校的分析模式消费者福利作为一种抽象指标,可转变为未来定价等基本方面。例如，通过分析，并购被认为是在降低价格。因此,有理由期望这一兼并将使消费者受益。另一方面,新勃兰德人则强烈反对这一概念。以价格替代消费者福利被认为不合适。Lena Khan在她著名的亚马逊反垄断帕拉多克(Amazon Anti coprotic Paradox)的演讲中谈到这个问题。她以亚马逊为例，若干公司长期以来一直被指控使用掠夺性定价方法。将价格定在非常低的水平,以防止竞争者进入市场。从长期来看，这都是为了限制消费者的选择。损害消费者福利的。应该说，新布里迪斯对芝加哥学校的批评是合法的但麻烦的是，在批判的同时，他们没有创造适合学校观点的分析工具。许多公司和分析师对此一无所知。
尽管如此,根据以前的出版物和新勃兰德人的公开声明,我们仍然可以猜测公平贸易委员会如果禁止微软对重大合并和收购的抵制,可以寻找什么角度。
第一个解释可能是对市场结构的影响。所有反垄断学校都关注公司行为对市场结构(包括兼并和收购)的影响。但是，在不同流派中，在分析中,市场结构发挥不同的作用。在早期的“结构-行为-表现”范式中,或者芝加哥学派中，结构不是一个独立因素。它作为分析行为对客户福利的潜在影响的工具更为有用。兼并可导致企业的市场份额大幅提高。大约50%,80%,或50%。甚至更高。然而,这一巨大的市场份额只是表明人们越来越担心该公司今后会损害消费者福利。不能用它来单独拒绝合并申请。如果申报的公司掌握充分的资料证明,在市场份额收益之后,顾客的安康不会受到威胁因此,M和A仍然可以释放。
另一方面,新勃兰德人更关心大楼本身。在他们看来，存在不成比例的份额这一事实本身对竞争构成了重大危险。如果申报人无法证明不存在对对手的这种伤害,因此,并购申请不能获得批准。尤其需要指出的是:对于“结构”，新白兰地的理解超越了简单的市场份额。还将审查公司的市场状况。例如，他们就一直主张，如果一个组织在无法避免的市场或交易类型中处于不可替代的地位,从某种意义上说,它是在充当看门人。作为“守门人”，它们应承担更大的责任。后来，他们已经完善了他们的观点。在这一前提下,制定了一套法律草案。尽管这些立法草案目前正在审议之中,但许多立法草案仍在拟订之中。然而,不能排除这种学术思维对兼并审查有影响的可能性。
根据以上思路，在评估微软并购大风雪的并购情况时,我认为公平贸易委员会的结构性关切有三个方面:第一是:在并购完成之后，如果微软在游戏主机或游戏应用行业中所占的份额大幅增长,则其规模将很小。因此,他们享有非对称的竞争优势。第二个层面是，在并购完成之后，微软在游戏市场会扮演"看门人"的角色吗?这就是我们管理赌博市场的方式。第三个层面是，微软是否应被视为许多新法案中提到的“领导平台”。申请基于其理由被拒绝。当然，鉴于许多新措施尚未适当颁布,因此,公平贸易委员会在整个审议过程中决定,它几乎肯定会把重点放在问题头两个方面。
微软的两个维度够难吗?我个人认为，这些可能性并不特别有希望。先看第一个层面。根据安培尔研究公司的《2021年世界宿主游戏市场研究》在2021年，索尼,任天堂,世界上最大的游戏市场, 已经成为世界上最受欢迎的游戏。这笔钱分为三家微软公司。这三个国家的份额分别为46%、29%和25%。虽然微软的Xbox系列有市场存在,但有很多可提供。然而,比索和民族份额之间仍然存在巨大差距。甚至连连选连任的避风港都没有。即使购买了暴风雪,它们也能大大提高其在主机市场中的比例。索尼的立场同样很难 随着时间的推移迁移出去至于游戏市场，合并和收购造成的过多份额的可能性要小得多。世界各地都有几家游戏开发公司。我在下雪时见过很多赌博IP 但我不知道该怎么处理它们但放到全世界范围，根本不值一提，为了阻止微软的合并 从这一点向前推进,其理由似乎难以令人接受。再看第二个层面。这不像微软 在主机或赌博市场。此外,在Nadera的新领导之下,微软的垄断策略 已经被大多数赌博创造者抛弃了这意味着大多数市场开发商可以自由选择平台。该游戏以多平台为基础发布。微软不能加以控制。从这个意义上说，微软公司作为“看门人”阻止并购交易的前提也同样有缺陷。
第二个可能的论点是,它可能损害创新。现在，一些反垄断研究者,特别是新勃兰地主义者, 偏向于一个被称为杀人罪的概念。根据这套理论，许多大公司收购小公司,许多大公司收购小公司收购小公司,许多大公司收购小公司收购小公司,许多大公司收购小公司。停止对具体项目的研究和开发是可行的。因此,创新可能停滞不前。那么，如果这一想法被用来反对合并,找到出路将是困难的。你能保持平衡吗?
在我看来，应该也比较难。制药业产生了第一个这些假设。引起主要担忧的是已经拥有相当大市场份额的制药公司购买新药。在这种情况下，进行合并和收购的大型制药公司这样做是为了维持它们目前可获得的药品的市场地位。有一种动机鼓励终止被收购公司的研究和发展方案。但是，这难道不是微软 应对暴风雪的合适方法吗?答案显然是否定的。在这个并购中，微软和暴风雪没有直接的竞争联系为观察暴风雪而制作的新游戏越多,发展起来的游戏就越多。微软的得益就越大。从这个意义上讲，微软在并购后，它更有可能促进形成暴雪小组。而不是扼杀其创新。因而，这是政府第一次允许合并似乎也很难。
第三个原因是合并后如何对待雇员。在过去，反托拉斯问题主要集中在产品市场。左翼新勃兰地主义者将注意力转向了劳动部门。今年,3月21日,民主党参议员伊丽莎白·贝斯·瓦尔伦写信给勒娜·汗。预计微软公司合并和购买暴风雪后,将侧重于潜在的雇员福利。鉴于沃伦对汗的感谢他也是新白兰地运动的主要粉丝。她的建议应得到认真对待。因而，公平贸易委员会准备就合并后雇员津贴起诉微软。
尽管如此，基于这一理由拒绝并购的可能性很低。观察雪层的人不多其中多数是老练的游戏开发者。微软公司希望提高游戏生产能力,因此无法想象这样做。这些开发商是一个巨大的好处。合并后应如何对待他们?
第四个因素是数据滥用的可能性。近年来，在合并评价中,与数据有关的问题越来越重要。总的来说，合并和收购审查涉及两类数据问题:第一,合并和收购将导致企业垄断数据;第二,合并和收购是否会导致垄断数据。第二点需要考虑的是,合并后组织可能更有能力综合多个层面的数据。因此,客户的个人信息和隐私进一步遭到滥用。
个人认为，在本并购中，第一种可能是无关紧要的。Blizzard用户只占整个赌博人群的一小部分。索尼或任天堂完全有可能从其他个人那里收集游戏观众的信息。第二种问题也许最为严重。但似乎也并不严重。如果公平贸易委员会担心还需要增加一个注解条款。我们依靠微软来保持数据脱离网格 我们依靠微软来保持数据脱离网格而不是仅仅拒绝M和A
至于DOJ的挑战，应该也会有惊无险。因此，时隔过年之后，微软应该能和自己的"白月光"结婚其中缘故，除了这些关切之外,直接挑战是极其困难的。一个更基本的原因是微软与民主党关系密切。在中期选举之年，为什么民主党政府的公平贸易委员会 挑战它的黄金主人?所以，姜还是老的辣，巴菲特这次又下赌注了
陈永伟经济观察专栏专栏
《比较》研究部主管